背 景：

美国国防部2025年1月7日（美国时间）发布最新版《关于指定中国军工企业的通知》（Notice of Availability of Designation of Chinese Military Companies）[1]，将腾讯、宁德时代等新增列入中国军工企业名单。该名单上共有134家企业，较2024年1月发布的73家几乎增加了一倍。

腾讯迅速回应，声明腾讯并非中国军工企业，也不是中国国防工业的军民融合企业，因此将其纳入中国军工企业名单是一个错误。腾讯还表示，与美国政府为实施制裁或出口管制措施而设置的其他名单不同，列入中国军工企业名单仅与美国国防采购事宜相关，不会影响腾讯集团业务。针对美国国防部的错误，腾讯打算启动复议程序以纠正此错误，并在必要时采取诉讼，将腾讯从中国军工企业名单中删除。

疑似受此影响，虽然腾讯发布公告强调不会影响其业务，腾讯股价两个交易日仍大跌约10%。近年来，越来越多的中国企业屡屡被美国政府以各种名目列入花样繁多的限制清单，资本市场风声鹤唳，广大普通投资者受害匪浅。为了遏制中国发展，美国设置了各种限制清单，其中最臭名昭著的就是美国商务部的实体清单（Entity List）和美国财政部的特别指定国民和被封锁人员名单（SDN List）。腾讯被加入的“中国军工企业名单”则由美国国防部负责。

腾讯的遭遇很容易让人想起2021小米被特朗普政府列入共产主义中国军工企业（Communist Chinese Military Companies ，CCMC）名单的历史，并期待腾讯能与小米一样，通过采取诉讼等行动纠正美国政府的错误。CCMC名单与“中国军工企业名单”虽然都由美国国防部发布，但其法律依据和影响有所不同。本文意在介绍“中国军工企业名单”的目的、列入标准、影响，并通过分析小米案等先例分析从名单中删除的途径。

[1] 其全文见：

https://public-inspection.federalregister.gov/2025-00070.pdf

一、美国国防部制作并不时更新“中国军工企业名单”（Entities Identified as Chinese Military Companies Operating in the United States）的目的

该名单被美国政府用来识别通过军用和民用技术融合支持中国人民解放军现代化的中国企业。按照美国国防部自述，其目的在于凸显并应对我国的军民融合战略。按照美国国防部的理解，该战略通过确保中国公司、大学等民用实体获取和开发先进技术与专业知识，来支持中国人民解放军的现代化目标。为了遏制这一战略，美国《2021财年国防授权法》（Section 1260H of the National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021）第1260H条指示国防部开始识别在美国直接或间接运营的军民融合贡献者。从其历年名单看，美国国防部更新的该名单覆盖面日益广泛，涉及各个领域的中国企业，包括人工智能、航空航天、造船和先进材料等，这也暴露了其目的除了应对军民融合战略外，很可能还包括遏制中国企业在关键领域获得技术进步和发展，无论这些技术是否用于军用目的。[2]

[2]https://www.defense.gov/News/Releases/Release/article/3180636/dod-releases-list-of-peoples-republic-of-china-prc-military-companies-in-accord/

二、被列入“中国军工企业名单”的标准

美国国防部没有公开披露将企业加入“中国军工企业名单”的确切标准（从小米案的细节看，美国国防部的加入决定可能具有很高的任意性）。因为制订并更新“中国军工企业名单”的指导原则和权利渊源来自美国《2021财年国防授权法》第1260H条，所以可以通过该法和美国政府公开声明的目的考察列入该名单的标准：

1. 所有权或控制权

一般认为这是美国国防部在评估是否将一公司加入“中国军工企业名单”的主要考虑因素。基本上，如果我国政府或军队在该公司中持有重要股份或对其运营施加重大控制，那么该公司更有可能被标注为“中国军工企业”。这一标准似乎清晰，实则具有很大的模糊地带，因为没有任何具体规定或公开的文件表明何种所有权或控制程度可能被列入名单，而实操中的评估又可能充满了主观臆测。

2. 支持中国人民解放军现代化

美国国防部制订该名单的目标之一就是识别和遏制能为解放军实现成为更先进、更强大部队的目标提供切实支持的公司。这一类别可以涵盖广泛的活动，从开发尖端武器系统到提供后勤支持和培训。

3. 参与军民融合活动

按照美国政府的观点，我国实施模糊民用与军事研究、开发和生产的国家策略，利用民用领域的进步，如人工智能、生物技术或先进材料，促进军事发展。美国国防部特别关注积极参与实施这一策略的公司。

三、被列入“中国军工企业”名单的企业面临的不利影响

被列入“中国军工企业”名单可能会对中国企业产生不利影响，这种影响可能是直接的，也可能是间接的。视美国政府在特定领域的影响力而定，这种不利影响也存在显著的程度差异。一般而言，可能的不利影响包括以下几个方面：

1. 投资限制

被列入名单的公司面临进入美国资本市场的限制。具体来说，美国投资者通常被禁止购买或出售这些公司的公开交易证券，从而妨碍这些公司获得该潜在资金来源。这些限制旨在限制美国资本流向被认为支持我国军队的实体，防止美国投资无意中促成解放军的现代化。

2. 出口管制

在出口管制方面，美国政府对向列入名单的公司转移货物、软件和技术施加了更严格的审查。

3. 未来可能升级的制裁

被加入名单的公司并不一定面临进一步的制裁，但是，美国政府通常策略性地使用制裁，以达成特定目的或制造寒蝉效应，因此，遭受更多限制的风险是存在的。

4. 声誉影响

在美国政府及其支持者的话语体系中，一个企业被其贴上“中国军事企业”的标签会带来重大污名，可能会损害公司的品牌形象和利益相关者的信任，可能会疏远客户和投资者，进而导致经营恶化。美国政府可能不清楚，如果一个企业被其贴上“中国军事企业”的标签，在中国公众看来，这某种程度上是一种“军功章”、是技术进步和企业本身具有高社会价值的体现。

四、美国政府如何执行其制裁和投资限制？

美国政府采用多管齐下的方法，结合监管监督、金融监控和国际合作，审查可疑活动的交易，并对被发现违反限制的个人和实体处以巨额罚款甚至刑事处罚。此外，美国政府利用其强大的影响力，要求他国与其共享信息并协调执法努力，使被列入名单的企业更难通过壳公司或离岸账户规避限制。“中国军工企业”名单虽然由美国国防部负责制备和更新，但调查和处罚违反美国制裁和投资限制的行为则由财政部的外国资产控制办公室（OFAC）负责牵头执行。

五、被列入名单的企业如何从名单中删除？

美国国防部没有公开发布过从名单中删除的具体标准或程序。结合其加入名单标准看，企业如希望从名单中删除，需要证明最初列入就是错误的，或证明其已不再符合被列入名单的标准。如向美国国防部申诉，举证的任务几乎全在企业。美国国防部的审查过程复杂且不透明，其结果很可能受到政府机构协调、党派政治、利益集团、说客的影响力等多种因素的影响。

目前已有公司从“中国军工企业”名单中删除的案例。突出的例子是中微公司（AMEC）和IDG资本，其均于2024年12月被删除。AMEC和IDG资本从名单中删除的具体原因没有公开详细披露，这可能是因为披露具体细节可能会泄露企业的秘密信息，也可能是因为美国政府有意保持一定的模糊性以给其行为提供更大的灵活性（权力）。

六、企业从名单中删除通常需要多长时间？

无法一概而论。从名单中删除所需的时间可能会因一系列因素，比如多种力量的博弈、案件的复杂性、企业的主动性、美国国防部的工作量和优先事项等，而大相径庭。因此，没有确切的时间表，几月或几年都有可能。

七、企业救济路径

（一）救济路径

1. 向美国国防部提起复议（appeal）

美国国防部发布名单的通知中注明了这一路径。但是，关于单面的复议并没有明确的程序、标准、审查原则、期限等方面的规定，因此充满了不确定性，其可行性有待考证。

2. 诉讼

这意味着不在美国国防部的内部流程框架内寻求救济，而诉诸司法机关。从先例看，法院可能会从以下方面进行审查：（1）正当程序：比如企业在被加入名单之前是否有机会陈述其主张？（2）证据：美国国防部的决定是否基于充分、可靠的信息？（3）法定权力：美国国防部在作出决定时是否正确地应用了法律？诉讼结果各不相同。法院可能会支持企业，迫使行政机关将其删除。或者，它可能会支持美国国防部的行动，驳回企业诉请并让其承担法律费用。另外，法院也可能将案件退回美国国防部，要求其提供更充足的证据或更合理的解释。

（二）成功的先例

1. AMEC案：

AMEC是一个芯片设备制造商，于2024年8月起诉美国国防部，挑战其将之加入名单的决定。虽然该案没有进行完整的审判，但AMEC最终于2024年12月被删除。很难确定是否是诉讼导致了删除，因为美国国防部没有明确说明删除的原因。但法律挑战很可能发挥了作用，无论是促使美国国防部重新评估其证据，还是迫使其为了避免可能不利的法院裁决而选择重做决定。

2. 小米案 [3]

小米案是企业成功挑战其被列入美国政府“共产主义中国军工企业”（CCMC）名单的一个典型例子。如下文所详述，小米2021被加入的CCMC名单与中国军工企业名单并非一个名单，但两者有许多共通之处，因而对被纳入“中国军工企业”名单的企业而言，小米案非常值得借鉴。

小米于2021年1月被特朗普政府加入CCMC名单。这一行为给小米带来了严重风险，包括潜在的投资限制和声誉损害。小米迅速回应，起诉美国国防部和财政部，辩称该决定是非法的且缺乏充分证据。美国政府同意于2021年5月将小米从CCMC名单中删除。虽然，美国国防部没有明确承认错误，但和解本身表明小米的维权行动取得了巨大成功。具体而言，小米案有以下值得高度重视之处：

• 小米案对CCMC名单的合法性产生了重大影响，引发了对其准确性、透明度和正当程序的质疑。小米案揭示了美国国防部的决定可能具有任意性和政治动机，而并非一定基于坚实的证据。小米成功地辩称，美国国防部认定其为军工企业的证据薄弱且没有说服力，其证据在很大程度上依赖于模糊的政府奖项联系，而没有证明小米与军事活动的具体联系。这使人们对国防部评估过程的严谨性产生了怀疑，并对其指定的可靠性提出了担忧。

• 小米案暴露了美国国防部决定的不透明性：小米的法律挑战迫使美国国防部在法庭上为其决策过程辩护，暴露了其不透明性和任意性。美国国防部最初拒绝披露其证据，声称涉及国家安全，但在法律程序期间最终不得不透露了一些细节。

• 小米案引发了正当程序（due process）担忧：批评者认为，企业往往在没有充分机会为自己辩护或挑战针对他们的证据的情况下就已被加入名单。小米案的材料反映出美国政府将其加入CCMC名单缺乏充分的理由，鉴于小米是一家具有全球影响力的上市公司，而其都无法获得事先地为自己辩护的机会，这就引发了批评者对其他企业可能被任意纳入的担忧。

• 诉讼可能比复议更有效：小米最终成功从名单中删除，对CCMC名单的可信度留下了持久的印记。小米案成为了一个警示故事，展示了通过诉讼对美国国防部决定进行法律挑战的可能良好效果。

[3] Xiaomi Corporation, et al., v. Department of Defense, No. 21-280 (RC), 2021 WL 950144(D.D.C. Mar. 12, 2021)，https://casetext.com/case/xiaomi-corp-v-dept-of-def。

八、企业被加入“中国军工企业名单”对现有投资人的影响

与一些其他限制名单不同，这些名单要求在特定时间内撤资，“中国军工企业”名单本身并不对现有投资者强加持有期限，它主要旨在阻止未来对与中国军队有联系的企业的投资，而不是追溯性地惩罚现有投资者。因此，从理论上讲，购买了“中国军工企业”名单上公司股票的投资者可以无限期持有。然而，有一些关键因素可能会影响投资者（特别是外国投资者）的决定：

1.  未来限制

中国军工企业”名单本身并不施加限制，但它预示着未来可能会采取更严厉的行动。在资本市场，这种不确定性带来的寒蝉效应是非常显著的。强制撤资是美国政府可能对“中国军工企业”名单投资者采取的最严厉行动之一。其相当于美国政府要求：“你必须在指定的时间内出售这些股票，无论你是否愿意。”强制撤资通常涉及根据现有法律（如《国际紧急经济权力法》）或通过专门针对“中国军工企业”名单企业的新立法发出的法律命令或指令。理论上投资者可能有对强制撤资命令提起法律挑战的途径，但相关行动无疑将面临艰难的挑战。

2.  制裁

虽然“中国军工企业”名单本身不是制裁名单，但名单上的公司可能会在以后被美国政府针对。制裁与加入名单本身的严重程度大不相同，对名单企业和其投资者都有更直接和重大的影响。

九、小米案和腾讯案的异同

如前所述，小米曾被加入的CCMC名单与腾讯被加入的“中国军工企业”名单并非一个名单，但是美国政府设这两个名单的基本意图是相通的，有些企业也同时在这两个名单上。在这一部分，本文阐述这两个名单的关键异同。

1. 概述

美国政府创设这两个名单的目的都是为了遏制中国的军民融合策略，遏制中国军队的发展。但也有一些重要的差异：

小米案：小米于2021年1月被指定为共产主义中国军工企业（CCMC）。CCMC名单根据1999年《国防授权法案》第1237节创建。主要关注投资限制，禁止美国人士购买或出售被纳入该名单的上市公司的证券。该清单对投资有直接的限制。

2. 具体见下表所示：

影响方面	CCMC名单（小米） (Communist Chinese Military Companies)	“中国军工企业”名单（腾讯） (Chinese Military Companies Operating in the U.S.)	备 注
投资	直接：美国人士被禁止购买/出售证券。这可能会影响公司的股价和筹资能力。	间接：列入名单本身不限制投资，但它可能会吓阻美国投资者，因为他们担心未来的行动。	CCMC名单的影响是直接的，而“中国军工企业”名单相对间接，主要是制造了风险感知。
声誉	严重：在美国及被其影响的国家主流话语体系中，被贴上我国军队“军事控制”的标签会损害企业的全球形象，使其更难开展业务。	显著：引起警报，但不如“军事控制”严重。仍然损害信任，尤其是对于非中国客户。	严重程度不同，但两个名单都可能给西方投资者带来一定负面印象。
未来限制	可能：公司已经面临投资禁令，但如果美国认为有必要，可能会施加进一步的制裁（如出口管制）。	高：该名单通常是未来行动的前兆。名单上的公司更有可能成为未来限制的目标。	两个名单都增加了美国行动升级的风险。
供应链	间接：如果其他公司担心因关联而受到牵连，他们可能会犹豫与列入名单的公司合作，扰乱其供应链。	间接：这里也适用“因关联而受罪”的效应。依赖美国合作伙伴的公司最容易受到影响。	-

总之，虽然两个名单都旨在遏制中国军民融合策略，并制造寒蝉效应，但它们的法律渊源不同，后果也不尽相同。小米曾在其上的CCMC名单直接影响投资，而腾讯在其上的“中国军工企业”名单更多是发出风险信号和可能影响未来的政策决策。区分公司所在的特定名单对于评估潜在风险和后果至关重要。