一、有限责任公司清算责任的裁判规则概述

近年来，司法实践对有限责任公司清算责任的认定日趋审慎。通过对审判指引性文件《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）及典型司法观点的梳理，其裁判规则已形成一套以侵权责任构成要件为基础、以过错推定为归责原则、并特别强调因果关系审查的体系化框架。

（一）主体审查：首先确认被告是否系适格的清算义务人。

清算义务人，是指有义务推动组建清算组、协助清算人进行清算的主体。在2024年7月1日前，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（下称《公司法司法解释二》）第十八条，有限责任公司的清算义务人为全体股东。

《公司法司法解释二》第十八条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

2023年《公司法》修订后，清算义务人调整为公司董事。

《公司法》第二百三十二条：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

（二）行为审查：清算义务人是否存在“怠于履行清算义务”的行为。

所谓“怠于履行”，指有限责任公司股东在法定清算事由（如公司被吊销营业执照）出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或因过失导致公司无法清算的消极不作为行为。其归责原则适用过错推定，债权人初步举证存在解散事由后股东未清算的事实，股东需就其已采取积极措施组织清算承担举证责任。实践中，对于从未参与公司经营管理的小股东，若能举证证明其非公司董事会或监事会成员，亦未选派人员担任该机关成员，可主张不构成“怠于履行”。

实务中争议焦点在于认定无法清算是否需要清算程序作为前置程序，由于法律并未对“无法进行清算”的认定作出限定性规定，并且申请强制清算是债权人及其他利害关系人的权利，而非义务，所以不应将清算程序作为认定无法清算或提起诉讼的前置程序。

（三）结果审查：审查是否造成债权人利益严重受损。

通常，法院以公司无法清算且债权人债权未获清偿推定损害结果发生。

（四）因果关系审查

这是此类案件最核心、最复杂的审查环节，也是平衡各方利益的关键。根据《九民纪要》的精神及审判思路，因果关系链包含三个必须同时成立的环节：

1.行为与状态灭失的因果关系：股东“怠于履行清算义务”的行为，导致了“公司主要财产、账册、重要文件等灭失”。

2.状态灭失与无法清算的因果关系：“公司主要财产、账册、重要文件等灭失”导致了“公司无法进行清算”。

3.无法清算与债权受损的因果关系：“公司无法进行清算”导致了“债权人债权无法受偿”。

任何一环的因果关系被切断，清算责任便不能成立。《九民纪要》明确指出，股东可举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，从而主张免责。这意味着，即使清算义务人存在怠于清算的行为，但如果债权人无法证明正是该行为导致了公司财产的损失或账册的灭失，或者清算义务人能反证即使及时清算，公司的财产也不足以清偿债务，那么因果关系链条即被切断，清算义务人无需对公司债务承担连带清偿责任。

（五）诉讼时效审查

清算责任属于债权请求权，适用诉讼时效规定。根据《九民纪要》规定，债权人依据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款主张权利的，诉讼时效期间“自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算”。实践中，法院会结合公司被吊销营业执照的时间、终结强制清算程序的终结时间以及债权人知晓相关情况的具体时点综合判断，避免无限期地加重清算义务人责任。

二、典型案例：团队代理的清算责任纠纷二审改判胜诉案

（一）案情简介（当事人已作化名处理）

2001年，广州中院作出民事判决，确认甲公司应向乙银行清偿借款本金2000万元及利息，A公司对甲公司债务承担连带清偿责任。判决生效后进入执行程序，法院查明A公司无可供执行财产，建议中止执行。

2003年1月14日，A公司因未参加年检被吊销营业执照。A公司设立登记的营业期限为1997年7月20日至2003年6月30日。截至吊销时，A公司股东为李某、韩某，持股比例分别为40%、60%。

2023年6月1日，债权受让人B公司向法院提交强制清算申请书，申请清算A公司，后于2023年12月8日撤回。2023年11月30日，B公司起诉李某、韩某，要求李某、韩某对A公司债务承担连带清偿责任。

一审法院认为：1.诉讼时效应自B公司2023年申请强制清算知道A公司无法清算时起算，未超时效；2.A公司被吊销后，股东负有清算义务而未履行；3.执行程序中止不等于公司实际无财产，A公司股东怠于清算导致账册灭失无法查清财产状况，与债权人B公司债权无法受偿有因果关系。据此，判决支持B公司诉请。李某、韩某不服，提起上诉。一审败诉后，韩某通过朋友找到本团队，委托本团队代理韩某参与二审诉讼。

（二）案件难点

1.历史久远，举证困难

本案涉及一笔发生于2001年的旧债。A公司早已停止经营，相关资料灭失。韩某作为股东，难以提供公司当年的完整财务账册来直接证明公司在解散时的具体财务状况。如何在没有账册的情况下，证明公司本无财产可供清偿，成为最大的技术难题。

2.因果关系论证的挑战

债权人主张，正是由于韩某、李某未在2003年公司被吊销后及时组织清算，才导致公司账册灭失，进而无法清算。如何打破这个看似直接的因果链条，证明债权人的损失与股东行为无关，是扭转局面的关键。

3.诉讼时效抗辩

本案时间跨度长达二十余年，涉及《公司法》多次修订、司法解释出台及《九民纪要》发布。债权人主张诉讼时效应从2023年申请强制清算时知晓A公司无法清算之日起算，而上诉人主张应从2003年解散事由出现时起算。如何界定诉讼时效起算点及债权人诉求是否已超诉讼时效成为案件核心争议之一。

（三）代理思路与胜诉要点

面对重重困难，团队制定了以“斩断因果关系”和“主张二十年最长诉讼时效抗辩”为核心的双重策略，深入挖掘历史事实，成功实现了二审逆转。

1.有效切断因果关系链条

团队通过调阅原始执行卷宗和诉讼档案，发掘出一系列足以证明事实的关键证据：

①公司早已停业的客观状态：2001年法院送达判决书时，发现A公司人员全部撤离，公司内已无人；

②执行不能的先决事实：2002年法院在执行程序中查明A公司“无可供执行财产”；

③原始债权人的自认：在2002年的法院执行听证笔录中，原始债权人（乙银行）明确陈述A公司“根本就是皮包公司，无固定住所及财产”。

基于上述事实，我们向合议庭清晰阐明：在A公司2003年出现法定清算事由之前，该公司早已是一个无财产、无人员、无经营的“空壳公司”。本案中，导致债权人债权无法受偿的根本原因，是A公司在解散事由出现前早已丧失偿债能力，而非股东未组织清算。即便股东在2003年被吊销后立即组织了清算，由于公司当时已无财产，清算的结果也将是“无财产可供分配”，债权人的债权同样无法获得清偿。因此，股东“怠于履行清算义务”的消极行为，与“债权人债权无法受偿”的损害结果之间，欠缺法律上的因果关系。

2.精准把握诉讼时效抗辩要点

团队深入研究《民法典》第一百八十八条第二款关于最长诉讼时效的规定，提出虽然《九民纪要》规定诉讼时效从“知道或者应当知道公司无法清算之日”起算，但该规定属于普通诉讼时效起算规则，仍应受二十年最长诉讼时效期间限制。

我们认为，A公司最晚于2003年6月30日经营期限届满，即出现了法定解散事由。根据当时施行的1999年《公司法》规定，公司应在解散事由出现后十五日内成立清算组。2023年7月，A公司未依法清算，债权人的权利已受到损害。债权人B公司迟至2023年11月才提起诉讼，早已超过二十年的最长诉讼时效期间。

（四）案件结果

最终，二审法院全面采纳了本团队的代理意见，在判决书中明确指出：认定A公司在解散事由出现前已没有财产、资料，现有证据不足以认定韩某、李某怠于清算行为与A公司主要财产、账册、重要文件灭失之间存在因果关系；同时，本案债权人的起诉已超过二十年最长诉讼时效。据此，二审法院撤销原判，改判驳回债权人的全部诉讼请求。

结 语

当前实践中存在职业债权人批量收购“僵尸企业”陈年旧账后追究股东清算责任的现象。本案的胜诉，充分展现了当前司法环境下审理清算责任纠纷的精细化裁判趋势。它提示我们，面对债权人的追索，清算义务人不应束手无策，而应深入挖掘事实，积极制定应诉策略，灵活运用侵权构成要件、诉讼时效等抗辩武器捍卫当事人的合法权益。本团队凭借对法律规则的深刻理解和严谨细致的证据挖掘，最终反败为胜，为客户挽回了巨额损失，维护了法律的公平与正义。

参考文献：

1.黄祥青主编：《类案裁判方法精要第一辑》，人民法院出版社2020年版；

2.李建伟：《公司法评注》，法律出版社2024年版；

3.唐青林、李舒主编：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》，中国法制出版社2024年版；

4.陈民升：《公司清算义务人怠于履行清算义务责任研究》，黑龙江大学硕士学位论文，2024年；

5.尤怡玉：《公司清算义务人规范适用研究》，广东外语外贸大学硕士学位论文，2025年；

6.陈雨欣：《有限责任公司清算义务人法律问题研究》，哈尔滨商业大学硕士学位论文，2024年。