一、问题的提出

建设工程领域中，承包人基于融资、抵债等原因转让工程价款债权已十分常见。工程价款债权作为金钱债权，本身依法可以转让，当事人关于禁止转让的约定原则上亦不得对抗第三人。真正存在争议的是，债权受让人取得的究竟只是普通债权，还是同时取得建设工程价款优先受偿权。

对此，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第八百零七条及此前的司法解释均未作明确规定，理论与实务长期存在分歧。2026年6月30日起施行的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（以下简称《建工解释二》）第十九条首次以正式司法解释的形式回应了这一问题。基于此，本文拟梳理该条出台前后的观点脉络与裁判分歧，解读其确立的裁判路径，并就适用中的具体问题略陈管见。

二、优先受偿权是否随基础债权转让

在《建工解释二》出台之前，现行法律及司法解释并未明确优先受偿权能否随工程价款债权一并转让。最高人民法院民事审判第一庭在《最高人民法院新建设工程施工合同司法解释（一）理解与适用》中亦指出：“建设工程价款债权转让后，受让人能否享有优先受偿权，在当时的司法解释中尚无定论。”围绕这一问题，理论与实务主要形成了否定说与肯定说两种观点。

（一）否定说

持“否定说”观点的学者认为，优先受偿权系法定优先权，具有人身专属性，行使主体应限定为与发包人订立建设工程施工合同的承包人。其理由主要有四：其一，现行法律规范在规定优先受偿权时，采用的是“发包人”与“承包人”的表述，而非一般债法意义上的“债务人”与“债权人”。这种用语将权利义务主体限定于特定建设工程合同关系之中，体现了对当事人特定身份的强调，而非仅着眼于双方之间的一般债权债务关系；其二，优先受偿权的制度初衷是保障建筑工人的劳动报酬，承包人转让债权取得对价后，建筑工人的劳动报酬已经实现，而受让人并不涉及劳动报酬问题，法律无须再给予额外倾斜；其三，优先受偿权在于承包人投入的人工、材料等已经物化于建设工程，工程价值因其施工行为而增加，而一般债权受让人并未参与工程施工，与工程价值的形成没有直接联系，缺乏法律规定承包人享有优先受偿权的正当性基础；其四，优先受偿权未设立登记公示制度却有极高的受偿顺位，若允许其随债权自由流转，将大幅增加抵押权人及其他债权人的交易风险，且难以防范承包人与发包人串通虚增债权、规避抵押权的道德风险。

裁判层面，重庆、四川两地高院在《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干问题的解答》中明确采否定立场，认为债权转让后受让人主张优先受偿权的，人民法院不予支持；（2019）最高法民申3349号、（2020）皖民申4235号、（2020）渝民终484号等案件中，法院亦认为受让人通过债权转让取得的只是普通金钱债权，不能一并取得优先受偿权。

（二）肯定说

持“肯定说”观点的学者认为，优先受偿权具有从属性而无人身专属性，应随主债权一并转让。其一，从规范依据看，《民法典》第五百四十七条规定债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，且不因未办理转移登记而受影响；第四百零七条亦明确抵押权随主债权一并转让。优先受偿权的功能在于担保工程价款债权的实现，性质上属于从权利，且并非基于人身关系产生，不属于“专属于债权人自身”的除外情形。其二，从制度功能看，保护建筑工人并非优先受偿权的唯一制度目标，其直接功能是为承包人的工程价款债权提供担保；允许优先受偿权附随转让，恰恰有利于提升工程款债权的交易价值，加速承包人债权变现，进而间接保障建筑工人工资的及时支付，与立法目的并不相悖。其三，从交易安全看，无论优先受偿权由承包人行使还是由受让人行使，其所担保的债权数额并未改变，允许随转并不额外增加发包人、抵押权人及其他债权人的负担。

裁判层面，最高人民法院在（2019）最高法民终519号、（2021）最高法民终958号、（2021）最高法民再18号等多份判决中承认优先受偿权随工程价款债权一并转让，江苏、山东、河北、陕西、湖南、福建等多地高院发布的审判指导性文件亦持相同立场。最高人民法院第六巡回法庭更是明确提出裁判规则：“承包人将建设工程价款转让他人并通知发包人的，从确保承包人债权尽快实现并合理保值的角度出发，依照《民法典》第五百四十七条规定，应认定该工程价款债权受让人有权对发包人主张工程价款优先受偿权。”

（三）从“两方案并列”到折衷选择

事实上，早在《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（以下简称《建工解释一》）制定时，最高人民法院即已注意到优先受偿权能否一并转让的问题，但因争议过大而未形成最终意见。

至《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》，起草者将完全相反的两个方案并列公开征求意见：方案一为“建设工程价款债权依法转让后，受让人参照民法典第八百零七条的规定主张就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持”；方案二为“建设工程价款债权依法转让后，受让人就建设工程折价或者拍卖的价款主张优先受偿权的，人民法院不予支持”。

征求意见稿发布后，理论与实务界围绕上述两个方案展开了广泛讨论。总体而言，支持优先受偿权随工程价款债权一并转让的意见相对较多；也有观点认为，受让人并未参与工程施工，也不承担支付建筑工人工资等责任，若其仅因受让债权即取得优先受偿地位，可能使该制度偏离保障建筑工人权益的初衷。最终，《建工解释二》正式公布的第十九条既未规定受让人当然享有优先受偿权，也未一概否定其主张，而是要求人民法院结合工程质量、价款结算、债权转让合同效力以及转让款支付情况等因素综合判断。

三、实务视角下《建工解释二》第十九条的司法审查路径解析

《建工解释二》第十九条规定：“建设工程价款债权的受让人就建设工程折价或者拍卖的价款主张优先受偿的，人民法院应当综合建设工程是否竣工验收合格、工程价款是否结算、债权转让合同是否有效、受让人是否已经支付了合理转让款等因素作出裁判。”

从文义看，本条既未如方案一般径行“予以支持”，也未如方案二般一概“不予支持”，而是要求法院综合多项因素作出裁判。这一表述至少传递出两层信息：第一，条文以“受让人就建设工程折价或者拍卖的价款主张优先受偿”作为规范对象，在逻辑上已经肯定了优先受偿权可以随工程价款债权移转。第二，条文同时为随转设置了制约，但其列举以“等因素”收尾，并未穷尽，且四项因素在权利链条中所处的位置并不相同：工程质量合格本来就是优先受偿权自身的行使要件，转让合同效力、对价支付则属于债权转让环节的事实。据此，笔者认为，该四项因素不宜被理解为受让人取得优先受偿权须逐一满足的构成要件，个案中应结合各因素的规范功能分别评价，具体如下：

（一）建设工程是否竣工验收合格

建设工程是否竣工验收合格，本质上是审查优先受偿权的权利基础，也是行权条件中最重要的考量因素。但需要注意的是，“竣工验收合格”不宜仅作形式上的竣工验收理解，而应结合相关司法解释作体系解释。依据《建工解释一》第九条、第十四条、第三十八条、第三十九条，不是仅有完成竣工验收、取得竣工验收报告，受让人才有权主张优先受偿权，而是需要具体判断建设工程是否质量合格或可以推定已具备合格条件。

例如：未竣工工程已施工部分质量合格的，承包人就该部分折价或者拍卖的价款同样享有优先受偿权；发包人未经竣工验收擅自使用工程的，同样可以作为判断是否具备行权条件的重要事实。因此，受让人受让未竣工工程对应的价款债权时，优先受偿权并不当然失权，关键仍在于已完工程部分的质量状态及现实情况。

（二）工程价款是否结算

首先需要明确，工程价款是否结算并非行使优先受偿权的法定要件，该要素强调的是，工程价款是否“可确定”而非必须“已确定”；具言之，实务中大量当事人对工程价款的数额存在争议，如果要求工程价款已经结算且“已确定”，该条规定则在实务中鲜有适用空间。

其次，《最高法民一庭庭长陈宜芳就<关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）>答记者问》中提到：“工程价款已经结算，是为了更好确保工程价款债权的真实和可靠。”也即，是否经结算并非该点的必要因素，债权的真实性以及“可结算”才是应考虑的问题。

《建工解释二》第十七条第一款规定：“承包人请求确认享有建设工程价款优先受偿权的，人民法院应当查明享有优先受偿权的工程价款数额及相应工程，并在判决主文中予以明确”。鉴此，行使优先受偿权要求工程价款的数额可以明确，如已经结算、数额可固定的自不待言；但债权尚未结算的，法院应当依据前述规定，先查明优先受偿权的工程价款数额及相应工程，或借助造价鉴定等方式对工程价款进行明确，不应仅以“未结算”为由径行否定受让人的优先受偿权。

（三）债权转让合同是否有效、是否支付合理价款

与前两点相比，债权转让合同是否有效和受让人是否支付合理转让款，更多属于债权转让环节的审查事项。转让合同有效，意味着受让人可以继受取得工程价款债权，但并不意味着其当然可以突破工程质量、债权范围和行权期限等限制。此外，法院还应审查债权转让是否已经通知发包人，以及是否存在以债权转让之名掩盖转包、违法分包、借用资质或虚假诉讼的情形。

是否支付合理价款，则更多体现法院对于债权转让真实性、正当性的审查。我国民法对债权转让并无对价要求，是否支付以及是否足额支付合理转让款，本不决定债权转让合同的效力。该规范将其列为裁量因素，旨在为法院识别债权的真实性与正当性提供核心抓手；如出现无偿转让、明显低价转让或对价支付情况存疑等情形，往往指向虚假转让、逃废债务等不正当目的，从而成为法院依法排除其优先受偿权的重要依据。

四、结语

从征求意见稿的两案并列，到正式文本的综合裁量，《建工解释二》第十九条给出的是一条折衷路径：以优先受偿权的从属性为基点，原则上肯定了其可随工程价款债权一并转移；同时通过竣工验收、价款结算、合同效力与合理对价等因素的综合审查，为排除虚假转让、逃废债务、变相转包挂靠等异化情形保留个案裁量空间。这一路径既延续了《民法典》第五百四十七条的规范逻辑，也回应了优先受偿权制度保护建筑工人的立法初衷。当然，新规甫一施行，各项因素在个案中的权重分配、举证责任安排等仍有待裁判实践进一步积累。就当下而言，债权受让方在交易安排中宜以“承包人标准”审视拟受让债权的权利状态——质量是否合格、数额能否确定、期限是否存续、对价是否留痕等相关因素，方能使纸面上的优先受偿权真正落地。

主要参考资料

1. 曹菁菁：《走出优先受偿权转让问题的“二极管”思维——〈建工解释二〉第十九条的适用要点刍议》，载“法点”微信公众号，2026年7月7日。
2. 王毓莹：《〈建工解释二〉：工程价款优先受偿权制度的发展》，载《人民法院报》，2026年6月30日
3. 楼建波：《建设工程价款优先受偿权可转让性辨析与裁判逻辑》，载《法治日报》2026年5月20日，第11版。
4. 全奕颖：《建设工程价款优先受偿权一并转让的逻辑思考与审查要点》，载《法治日报》2026年5月20日，第11版。
5. 姚多生、苏建军：《“专”“从”之争：论建设工程价款优先受偿权之可转让性》，载“上海市法学会”微信公众号，2025年8月14日。
6. 汪治平：《当前建设工程施工合同纠纷案件法律适用问题——兼对建工司法解释（二）起草思路的理解》，载“鼎亚民商诉讼实务”微信公众号，2025年12月31日。
7. 谢勇：《建设工程价款优先受偿权的理论和适用研究——以〈民法典〉第八百零七条为中心》，载《法律适用》2026年第3期。
8. 宋会谱：《建设工程价款优先受偿权疑难问题研究》，载《法律适用》2021年第6期。
9. 肖峰、韩浩：《建设工程价款结算及其优先受偿权的若干实务问题》，载《人民司法（应用）》2021年第22期。
10. 王若舟、孟高飞：《建设工程价款优先受偿权可否随工程价款债权一并转让》，载《人民法院报》，2023年6月1日。
11. 宿辉、田林：《基于工程价款优先受偿权制度的权利变动研究》，载《建筑科技》2010年第6期。
12. 最高人民法院第六巡回法庭编：《最高人民法院第六巡回法庭裁判规则》，人民法院出版社2022年版。
13. 最高人民法院民事审判第一庭编著：《最高人民法院新建设工程施工合同司法解释（一）理解与适用》，人民法院出版社2021年版，第365页。
14. 最高法民一庭庭长陈宜芳： 《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》答记者问，载最高人民法院官方公众号，2026年6月29日。