民事 / 房屋租赁合同纠纷 / 广东省中山市中级人民法院 / 2026.03.27 / （2026）粤20民终408号 / 二审

一、裁判要旨

“恶意违约”，应当是指当事人有履行能力而拒不履行合同主要义务，为获取不正当利益故意违约，或以欺诈、隐瞒主要事实、损害对方利益为代价实现自身不当利益的情形。被告提前解约的根本原因，是自有厂房建设完工，需整体搬迁经营，并非为了获取更低租金、转嫁经营风险等不正当利益，亦非无正当理由拒不履行合同。虽然被告未按合同约定提前书面通知解除合同，存在程序上的重大瑕疵，构成违约，但现有证据不足以证明被告存在“为追求不正当利益故意违约、蓄意损害原告利益”的主观恶意，因此不构成“恶意违约”。

二、基本案情

2021年7月9日，华某科技公司从产权人英某公司处承租位于中山市某镇某公路的厂房，包括A、B、C三栋及空地，租期9年，并向英某公司支付押金300万元。合同约定，华某科技公司提前解约需提前3个月书面通知，否则押金不予退还。2021年12月，华某科技公司将上述厂房整体转租给春某电器公司，签订《厂房租赁合同》，租期同样为9年，约定租金按周期递增，春某电器公司支付租赁保证金246万元。合同明确约定，春某电器公司不得提前终止合同，确需解约须提前3个月书面通知，否则押金不予退还，并需赔偿两倍押金金额；同时约定违约方应承担守约方维权产生的律师费、诉讼保全保险费等费用。双方均知晓案涉C栋厂房未取得建设工程规划许可证。

合同履行期间，春某电器公司因响应中山市低效工业园改造升级政策，自建厂房并计划整体搬迁。2025年5月6日，春某电器公司法定代表人通过微信临时通知华某科技公司当日清场，要求次日交接厂房；5月7日，春某电器公司在未按合同约定提前3个月书面通知的情况下，单方清理离场并将钥匙交还英某公司门卫。华某科技公司当场明确表示不接受该交接方式，拒绝接收厂房。2025年5月30日，华某科技公司以自身发展原因与英某公司签订终止租赁协议，主动解除租赁合同，300万元押金被英某公司没收。2025年6月17日，华某科技公司向春某电器公司发送解除合同通知书，确认合同于2025年5月30日终止，并主张没收押金、追讨租金及违约金。

华某科技公司向一审法院起诉，请求判令春某电器公司支付2025年5月租金618515元、没收押金246万元、支付赔偿金492万元，并承担律师费3万元及诉讼财产保全保险费3220元。春某电器公司抗辩其因政策搬迁而非恶意违约，仅需支付5月1日至7日租金，C栋厂房属违建对应押金应予返还，约定违约金过高应予调整，且华某科技公司被没收的300万元押金系自主决策损失，与己方无关。

一审法院认为，春某电器公司告知华某科技公司提前解约的方式过于仓促，并未与华某科技公司协商，明显具有恶意，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条第三款“恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，人民法院一般不予支持”之规定，故对上述赔偿金的支付不予减少。一审法院支持华某科技公司全部诉讼请求。春某电器公司不服，向中山市中级人民法院提起上诉，主张撤销一审判决，改判驳回赔偿金、租金等诉求，并按实际占用期间支付租金。

三、争议焦点

（一）承租方提前解约的方式过于仓促，并未与出租方协商，单方清理离场是否构成恶意违约？

一审法院认为，关于华某科技公司要求春某电器公司支付赔偿金即押金的两倍492万元的诉讼请求，系其援引华某科技公司合同的“押金无需退回，并赔偿两倍押金”条款提出的主张。依照《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”，该条款是双方真实意思的表示，合法有效。春某电器公司主张华某科技公司的损失已经由没收押金进行了弥补，但并未提交证据证明；相反，华某科技公司提出证据主张自身因春某电器公司违约所受损失，春某电器公司虽不予确认，但未提出充分证据予以反驳，应承担不利后果。此外，春某电器公司告知华某科技公司提前解约的方式过于仓促，并未与华某科技公司协商，明显具有恶意，依照前述司法解释规定，故对上述赔偿金的支付不予减少。综上，华某科技公司要求春某电器公司支付赔偿金492万元的诉讼请求，理据充分，予以支持。

由于现行法律法规未就“恶意违约”作出明确定义，司法实践中判断违约方是“善意”还是“恶意”，往往存在极大的困难。违约很少存在“善意”的情形，一般是存在主观上某种程度的“故意”或者“过失”，但“故意”或者“过失”并不等同于“恶意”。法院在裁判具体案件中，只能通过“本院认为”部分进行说理释法，自由裁量，难以确立统一的裁判观点。

最高人民法院关于“恶意违约”的定义并无一个明确的适用标准。最高院在《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（二）》中提出，参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第48条的规定，违约方起诉解除合同需要同时具备三个条件：一是违约方起诉请求解除合同主观上必须是非恶意的。规定该条件的目的是防止违约方实施机会主义行为而侵害守约方的利益。违约方在履行困难或履行对其经济上不合理时就选择故意违约，将引发相关的道德风险，违反任何人不能从其不法行为中获利的原则。实践中，经常发生因房屋价格上涨，违约方一房数卖、恶意解约的情形。如果任由违约方解除合同，将严重危害交易秩序和交易安全。但该释法并未明确指出“恶意违约”的定义。

司法实践中，有司法观点认为，所谓“恶意违约”，一方面是指债务人履行无碍却主动选择、有意促成违约，另一方面指债务人有追求更大经济利益、造成交易相对方损失等动机而选择违约。前者如房屋买卖合同纠纷案件中，购房人因房价下跌而不想继续购买，明明有继续履行合同的能力却不继续履行，并找各种理由起诉开发商要求解除房屋买卖合同。此时，应遵守合同严守原则，保持交易稳定性，对违约方合同解除权的请求不应予以支持；后者如因房价上涨，出卖人“一房二卖”，其违约目的是获得不当利益或者将风险不合理地转嫁给守约方，此时应认定违约方系恶意违约。

我方上诉提出，春某电器公司系因响应中山市“低效工业园改造升级”政策，投资购地建设“智能小家电研发生产技改项目”，并于2024年5月自有厂房建设竣工后正式投产经营，案涉解除合同的行为目的为配合整体搬迁。该行为具有合法的政策背景和正当经营目的，并非出于“损人利己”的不良动机。自2023年7月起，春某电器公司新建厂房的消息被《南方农村报》《黄圃发布》及企业官方公众号等陆续报道，华某科技公司在2023年就可以预见春某电器公司将在项目完工后搬离。华某科技公司作为专业的房屋租赁机构，应当掌握厂房租赁市场动态，对于春某电器公司自建厂房的情况不可能不清楚。因此，一审法院仅以春某电器公司没有提前书面通知即认定其“告知方式仓促”，进而认定解约存在“恶意”，未综合考虑春某电器公司多次提前沟通、配合清场、公开搬迁信息等整体行为，忽略了其不存在损人利己意图的关键事实，属于事实认定和法律适用错误。春某电器公司因政策原因及自身经营调整原因解除合同，主观上无恶意，客观上已履行告知与协助义务，不构成恶意违约。一审判决不予调整违约金属于事实认定错误，应予纠正。

二审法院经审理认为，本案中，根据合同约定，华某科技公司主张的492万元赔偿金与没收246万元押金合计738万元，均系案涉合同约定的春某电器公司提前解约应承担的违约责任，性质上均属于违约金。但是，前述司法解释第六十五条第三款规定的“恶意违约”，应当是指当事人有履行能力而拒不履行合同主要义务，为获取不正当利益故意违约，或以欺诈、隐瞒主要事实、损害对方利益为代价实现自身不当利益的情形。

本案中，根据春某电器公司在二审中提交的微信公众号文章，自2023年7月18日至2025年7月28日，中山工信、黄圃发布、南方农村报、企业官方公众号等陆续对春某电器公司参与、推进“中山村镇低效工业园改造升级”，在中山市某镇中山智能家电产业园某片区动工建设智能小家电研发生产基地项目的情况进行报道。因此，不存在春某电器公司欺诈或隐瞒自建厂房的事实。其提前解约的根本原因是自有厂房建设完工、需要整体搬迁经营，并非为了获取更低租金、转嫁经营风险等不正当利益，亦非无正当理由拒不履行合同。虽然春某电器公司未按合同约定提前3个月书面通知华某科技公司解除合同，存在程序上的重大瑕疵并构成违约，但现有证据不足以证明其存在“为追求不正当利益故意违约、蓄意损害华某科技公司利益”的主观恶意。因此，春某电器公司的行为不构成恶意违约。一审判决仅以通知仓促即认定其构成恶意违约，进而对违约金调整请求不予支持，属于事实认定和法律适用错误，二审依法予以纠正。

（二）案涉厂房的C栋未取得建设工程规划许可证，但租赁合同中涉及C栋的部分占整个合同租赁标的物的面积比例较小，是否应认定为无效？

一审法院认为，华某科技公司与春某电器公司签订租赁合同，虽然合同标的物的一部分即C栋厂房未取得建设工程规划许可证，存在标的物瑕疵，但其占整个合同租赁标的物的面积比例较小。从合同内容来看，双方均已知晓标的物状况，且合同实际履行对公共秩序的影响显著轻微。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十六条，合同仍属有效，双方均应按约履行。

我方上诉认为，根据《民法典》第一百五十七条和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条，案涉C栋厂房未取得建设工程规划许可证，与承租人订立的租赁合同无效，对该部分租赁合同应作无效认定与处理。参考中山中院（2023）粤20民终4905号判决，法院可以对无效部分与有效部分进行区分。一审法院以违建部分占比较小、双方均已知晓标的物状况且实际履行对公共秩序影响轻微为由，认定案涉租赁合同全部有效，违背了合同效力的区分原则。根据民法典规定，合同部分无效，不影响其他部分的效力，故对合同无效部分对应收取的押金应予返还。

二审法院认为，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”本案中，案涉C栋厂房至一审法庭辩论终结前仍未取得建设工程规划许可证，华某科技公司亦未举证证明已经相关行政主管部门批准建设。因此，案涉租赁合同就C栋厂房的约定部分因违反法律强制性规定而无效，自始对双方均没有法律约束力。一审法院以C栋厂房占比小、对公共秩序影响轻微为由，适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十六条认定合同整体有效，属于适用法律错误，二审依法予以纠正。

《中华人民共和国民法典》第一百五十六条规定：“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”本案中，虽然租赁合同关于C栋厂房的约定部分无效，但A、B栋厂房均已取得建设工程规划许可证，且合同关于A、B栋厂房的约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。因此，双方关于C栋厂房的租赁约定无效，不影响合同其他部分的效力，双方仍应按合同有效部分的约定履行各自义务。

（三）承租方在2025年5月7日搬离，是否应向出租方支付2025年5月8日至同月30日的租金？

一审法院认为，春某电器公司向华某科技公司提出提前终止合同，但未按约提前3个月书面通知，亦不存在其他提前解除合同的法定理由，构成违约。春某电器公司虽违约，但已清理厂房场地并交付钥匙，且于2025年5月7日进行了告知，故认定双方租赁合同关系终止。因合同系因春某电器公司违约终止，并不免除其违约责任。考虑到其未提前通知，华某科技公司需要一定期限寻找替代交易对象，一审认为该合理期限对应2025年5月8日至5月31日，故支持华某科技公司主张的2025年5月租金618515元。

《民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的终止履行；合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任。本案中，春某电器公司于5月7日搬离并交还钥匙，租赁合同关系自该日起终止。5月8日之后的租赁义务依法终止履行，春某电器公司无需继续支付此后的租金。因此，我方在上诉状中指出，春某电器公司自5月8日起已没有使用案涉厂房，华某科技公司收取5月8日之后租金已无法律及合同依据，春某电器公司仅应承担5月1日至7日的租金144320元（618515元/30天×7天）。

二审法院查明，2025年5月3日，华某科技公司工作人员李某向英某公司法定代表人岑某账户转款137923元，附言为“英某电器五月1号到7号房租”。二审法院据此认为，因春某电器公司自5月8日起未实际占用、控制、使用案涉厂房，其仅应向华某科技公司支付5月1日至7日的租金或占有使用费，无需支付5月8日至30日的租金或占有使用费。一审判决对此处理错误，二审予以纠正。

（四）出租方没收相当于四个月租金的押金，是否足以弥补其全部损失？

华某科技公司在二审中提出，其与大房东英某公司解除租赁合同被没收押金的损失、中介费损失，以及为满足春某电器公司需求安装设备的损失，均属于因春某电器公司恶意违约解除合同产生的直接、必然损失。春某电器公司在签订合同时知悉案涉厂房产权人为英某公司，完全可以预见其违约解除合同可能导致华某科技公司为减损而与英某公司解除租赁合同，并向英某公司承担违约责任，故应赔偿该押金损失。

我方认为，一审法院未查明华某科技公司与英某公司的租赁合同、华某科技公司与春某电器公司之间的租赁合同是两个独立的法律关系，错误地将华某科技公司与英某公司之间的违约责任强加给春某电器公司。从时间上看，前一租赁合同早于后一租赁合同半年，华某科技公司并非专门为春某电器公司租赁厂房，而是面向不特定人群转租并赚取租金差价。春某电器公司搬离后当月已有新的承租人入驻，说明华某科技公司与英某公司的租赁合同仍有履行可能，春某电器公司的退租并不必然导致厂房无法出租。华某科技公司主动提出退租并放弃300万元押金，是其担心承担租赁市场风险而作出的经营策略选择，与春某电器公司的退租不存在直接、必然的因果关系。连桥、变压器和消防卷帘门属于长期资产投入，已附合于厂房并可为后续经营出租持续创造价值，并非因本次退租才产生的无法回收损失。一审既支持了2025年5月整月租金，又支持没收246万元押金，还判令支付492万元违约金，相当于合计赔偿13个月租金，明显超出实际损失，构成重复惩罚。

二审法院认为，关于华某科技公司的实际损失：第一，英某公司没收的300万元押金系华某科技公司主动解除合同所致，与春某电器公司的违约行为无必然、直接的因果关系。华某科技公司作为转租方，完全可以重新招租以继续履行其与英某公司的合同，在未证明存在无法重新招租的客观障碍的情况下，该押金损失属于自身经营决策后果。第二，中介费121.5万元属于促成合同签订的经营成本，双方已实际履行3年4个月，剩余租期对应的中介费分摊损失为787500元（121.5万元÷9年×5年8个月）。第三，连桥、变压器、消防卷帘门费用353183元已附合于厂房，其剩余租期对应的折旧损失，结合设施安装时间、使用年限，核算为22万元。第四，空置期损失实质上是春某电器公司提前搬离后5月8日至30日的租金或占有使用费损失，按618515元减去5月1日至7日租金144320元计算为474195元。

综上，华某科技公司的实际损失合计1481695元（787500元＋22万元＋474195元），而合同约定的违约金合计738万元，明显过分高于春某电器公司违约造成的损失，春某电器公司请求调整违约金具有事实和法律依据。二审以实际损失为基础，兼顾合同履行情况及春某电器公司的过错程度，根据公平和诚信原则，认定华某科技公司没收春某电器公司支付的、扣除C栋厂房相应押金112844元后的其余押金2347156元，已足以弥补全部实际损失，对其另行主张的492万元赔偿金不予支持。一审既判令没收246万元押金，又支持492万元赔偿金，确属不当，二审依法予以纠正。

至此，二审几乎全盘改判，与我们一审时所预测的我方被没收押金、支持5月1日至7日租金的结果基本一致。二审依法改判，让我们当事人减少500多万元的经济损失！

四、案例评析

关于恶意违约的认定，二审法院明确，解除合同程序瑕疵不等于恶意违约。恶意违约是指当事人有履行能力而拒不履行主要义务，为获取不正当利益故意违约、欺诈隐瞒、损人利己。对恶意违约的认定应坚持主客观相统一：主观方面必须是直接故意加不良动机，即明知违约、追求或放任损害结果，以损人利己、获取不正当利益为目的；因政策调整、经营搬迁、市场变化等正当理由解约且无损害故意的，不应认定为恶意违约。客观方面则应存在欺诈隐瞒、刻意规避、拒不协作、严重损害出租人利益等行为。

本案中，春某电器公司提前退租的根本原因是响应工改政策、自建厂房搬迁，相关信息早已公开，不存在欺诈、隐瞒；企业主观上是优化经营条件，而非损害华某科技公司利益，客观上也曾多次口头沟通退租、配合清场交接，仅未严格履行提前3个月书面通知义务，属于程序瑕疵违约，并非恶意违约。一审仅以通知仓促认定恶意违约，事实与法律适用错误，二审予以纠正。本案二审确立的裁判规则，有效遏制了“只要提前退租即认定恶意、高额违约金一概支持”的倾向，回归违约责任以补偿性为主、惩罚性为辅的立法本意。对于企业响应产业升级、园区改造、城市更新政策而调整经营场所的，司法应秉持谦抑性原则，不轻易认定恶意违约，保障实体经济发展空间。

本案集合了恶意违约认定、违约金调整及违建租赁效力等房屋租赁合同纠纷中的典型问题。二审法院通过准确界定恶意违约，纠正“提前解约即恶意”的错误导向，统一类案裁判尺度，对平衡商事租赁主体的权利义务、优化营商环境具有重要指导意义。