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离岸信托征税正式“落地定音”——2026年21号公告全维度解析

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文章概要

赵琦娴律师围绕财政部、税务总局2026年第21号公告及税务总局第15号征管公告,系统解析离岸信托个人所得税的适用范围、财产装入、存续收益、终止清算、存量90日申报窗口和征管流程,并提示高净值客户及时开展架构、税务和资料留痕核查。

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个人所得税 / 离岸信托 / 财政部 税务总局公告2026年第21号 / 国家税务总局公告2026年第15号 / 2026.07.24

本文依据截至2026年7月30日公开发布的正式文件整理。相关税务处理仍应结合具体信托文件、资产性质、纳税人身份及主管税务机关要求判断,不构成针对任何特定架构的税务意见。

官方文件:

核心提要

2026年7月24日,财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部、税务总局公告2026年第21号,以下简称“21号公告”),国家税务总局同步发布配套征管文件《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第15号,以下简称“15号公告”)。这是系统规范离岸信托个人所得税征收管理的重要专门规则,两份公告均自发布之日起施行。

21号公告并未否定离岸信托本身的合法价值。其核心变化是明确:个人将财产装入离岸信托以及通过离岸信托取得收益,属于个人所得税法规定的所得,应当按照公告申报缴税。借助离岸信托架构规避中国纳税义务的旧操作逻辑将面临实质穿透和全链条合规要求。

一、行业变局:离岸信托税收从规则不清走向标准化

长期以来,我国税法体系缺少专门针对离岸信托的系统课税规则。在过往实务中,信托财产的所得归属、纳税主体和应税节点存在较大不确定性,部分高净值人士依托BVI、开曼等离岸架构搭建信托,并试图利用形式安排或规则衔接不足降低境内纳税义务。

21号公告和15号公告从适用范围、财产装入、存续收益、终止清算、主管税务机关、申报资料和申报期限等方面建立了相对完整的征管框架。对于财富管理行业,本次政策落地至少释放出三项明确的监管信号:

  1. 离岸信托仍可作为财富传承、资产隔离等安排的一种法律工具,但其税务后果不能被忽略;
  2. 依托形式上的境外公司、合伙企业、基金会等中间主体规避中国个人所得税的安排,将面临实质审查;
  3. 存量和新增离岸信托均应纳入持续性的纳税申报、资料保存和合规管理体系。

二、监管口径:实质重于形式,覆盖具有信托功能的境外安排

本次政策的一个重要特点,是以较宽口径界定离岸信托,并通过实际出资、负担、控制、取得、使用和处分等事实判断税务归属。

1. 监管覆盖的离岸信托范围

21号公告第一条明确,离岸信托包括依照境外法律设立的信托,以及不以信托名义设立、但实质具有类似信托功能的其他境外法律安排。境外金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等持牌金融机构发行的金融产品,不属于公告所称的具有信托功能的其他法律安排。

2. 核心穿透规则

21号公告第二条规定,个人将财产装入离岸信托,包括:

  • 个人将财产转移给离岸信托或受托人持有、管理、运用、处分;
  • 个人将财产转移给由离岸信托或受托人持有、控制、管理的境外实体持有、管理、运用、处分;
  • 个人通过其他个人或组织转移财产,但该财产仍由该个人实际出资、负担、控制的,视为该个人取得并装入财产。

这意味着,“BVI控股公司+离岸信托”等双层或多层架构不能仅凭中间法人主体阻断税务分析。非居民个人装入的财产,如果由居民个人实际控制,视为居民个人装入;非居民个人装入的信托向居民个人分配收益,或者收益实际由居民个人取得、使用、控制、处分的,也可能由该居民个人承担申报纳税义务。

3. 境外实体与控制的量化标准

21号公告第十三、十四条进一步提供了可操作的判断标准。

所谓境外实体,通常指依境外法律设立的公司、合伙企业、基金会等组织,并满足以下条件之一:上一纳税年度的股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让以及不承担或较少承担经营风险的贸易和服务所得等被动或低风险所得合计占利润总额50%以上;雇员人数、注册地址、财务核算等不符合实质性运营条件;组织资金用于支付与生产经营无关的个人消费性或财产性支出;或者生产经营等决策并非由该组织实际作出。

受金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的持牌金融机构,以及能够证明具有合理商业目的并从事实质经营活动的其他组织,不属于上述境外实体。但纳税人主张适用例外规则的,应当向税务机关提供证明材料。

控制境外实体或组织,包括直接或间接合计持有25%以上的股权、表决权、份额、收益权或类似权益,也包括在资金、经营、购销、分配等方面构成实质控制的情形。多层间接持有比例按各层持有比例相乘计算;中间层持有比例超过50%的,按100%计算。

三、三大应税节点:装入、存续和终止清算

21号公告将离岸信托个人所得税义务拆分到财产装入、存续收益和终止清算等主要节点。相关所得按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”等税目申报,具体税额仍应以个人所得税法、公告全文及个案事实为依据。

1. 财产装入环节:居民个人装入即产生申报义务

居民个人将财产装入离岸信托,以财产装入时的市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。居民个人申报缴税后,财产原值调整为装入时的市场价值。

非居民个人将财产装入离岸信托,视同个人转让财产,就来源于中国境内的“财产转让所得”申报缴税;如果非居民个人装入的财产由居民个人实际控制,则按照居民个人装入处理。

这是本次政策最需要重视的变化之一:财产装入离岸信托不再只是信托法意义上的资产交付行为,还可能触发个人所得税申报义务。对于存量架构,装入时间、装入财产的历史成本、市场价值、合理费用和既往申报情况都需要重新核查。

2. 存续收益环节:是否实际分配不当然影响纳税

居民个人装入的离岸信托,以及该离岸信托持有、控制、管理的境外实体,在存续期间产生的收益,无论是否实际分配,均以该居民个人为纳税人,按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”按年申报缴纳个人所得税。已经按规定申报缴纳的信托收益,实际分配时不再重复申报缴纳个人所得税。

“财产转让所得”按一个纳税年度内财产转让收入扣除财产原值和合理费用后的余额计算,损失不得结转以后年度抵减;“利息、股息、红利所得”按照取得的相应所得计算,两类所得不得相互抵减。受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等设立、存续过程中的费用,不得抵减应纳税所得额。

信托未直接向个人分配现金,但出现以信托财产为居民个人债务提供担保或借款、代付或报销费用、允许无偿或明显低价使用信托财产,或者通过第三方向居民个人提供经济利益等情形的,公告将其作为视同分配收益处理。视同分配金额按照实际取得、使用或享有的财产价值、费用金额、代偿金额或其他经济利益的市场价值确定。

3. 终止清算环节:清算收益与终止前运营收益分别处理

居民个人离岸信托终止时,以该居民个人为纳税人,以全部离岸信托财产的清算收益为应纳税所得额,按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。清算收益为信托终止时信托财产的市场价值减除原值和合理费用后的余额。

同时,信托终止当年1月1日至终止日期间产生的运营收益,仍应按照存续期间的规则申报。纳税人还应关注居民个人转为非居民个人、居民个人死亡后由非居民承继或无人承继等特殊情形,公告分别规定了纳税人或受托人、指定境内机构的申报责任。

财产估值、税基计算、视同分配和视同转让的认定,均应以公告全文、配套征管文件及主管税务机关要求为准,不能仅凭信托文件或境外受托人账目自行测算税负。

四、存量窗口期:90日集中申报及滞纳金处理

针对公告实施前可能存在的应缴未缴安排,21号公告第十七条设置了过渡性申报安排。该安排不是对历史税款的普遍豁免,而是针对规定期间、规定类型的应缴未缴个人所得税,提供在公告实施之日起90日内申报缴纳且不加收滞纳金的机会。

1. 财产装入环节的存量范围

  • 居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税;
  • 非居民个人在2023年1月1日至21号公告实施之日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税。

金额较大的,税务机关可以依据税收征收管理法规定延长追缴年限。因此,“三年追征”不能被理解为所有历史安排都当然免于追缴,仍需结合税款金额、申报事实和税收征管法处理。

2. 存续收益的存量范围

2026年1月1日前,居民个人离岸信托存续期间产生的收益,不区分所得项目,由居民个人按照“利息、股息、红利所得”在公告实施之日起90日内申报缴纳个人所得税,不加收滞纳金。非居民个人装入财产的离岸信托,在存续期间向居民个人分配的所得,也适用相应的90日申报安排。

以2026年7月24日为公告实施日计算,90日窗口大致落在2026年10月下旬,实际申报截止时间应以主管税务机关的系统和通知为准。逾期未缴纳的,税务机关将依照税收征收管理法处理并加收滞纳金;属于偷逃税的,还可能依法追缴税款、滞纳金并处以罚款。

五、征管落地细则:15号公告明确申报流程

15号公告重点解决“向谁申报、报送什么、何时申报以及如何保存资料”等实务问题,形成了与21号公告配套的征管流程。

1. 主管税务机关

离岸信托个人所得税原则上由与装入离岸信托财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地税务机关主管;没有境内相关生产经营企业的,由纳税人境内财产所在地或者经常居住地税务机关主管。纳税人对主管税务机关有异议的,可以由税务部门为其确定主管税务机关。

2. 办税渠道与表单资料

15号公告要求,居民个人申报时填报《个人所得税年度自行纳税申报表》(B表),并附报《离岸信托个人所得税纳税明细表》《离岸信托个人所得税年度报告表》,以及离岸信托财务报表、运营收益和收益分配等资料。非居民个人填报《个人所得税自行纳税申报表》(A表),并附报相应的离岸信托专用表。

首次申报还应附报:

  1. 离岸信托协议或者具有协议效力的相关文件;
  2. 装入离岸信托的财产明细清单;
  3. 离岸信托组织架构等信息;
  4. 离岸信托相关的其他信息。

终止清算、居民个人转为非居民个人、居民个人死亡后由非居民承继或无人承继等情形,适用相应的清算申报表和报告表。存在缴税困难的,符合条件的居民个人或受托人可以在纳税申报期结束前备案,并在5年内分期均匀缴纳税款。

对于公告发布前已经将财产装入离岸信托的纳税人,首次办理公告实施后的纳税申报时,还应报送信托设立年度资料、2025年度离岸信托个人所得税年度报告表以及历年财务报表等资料。这意味着架构文件、财产交付凭证、估值文件、财务报表、收益分配记录和税款凭证需要形成可追溯的资料链。

3. 申报期限

  • 财产装入:居民个人在财产装入次年3月1日至6月30日申报;非居民个人在装入次月15日内申报;
  • 存续收益:居民个人每年3月1日至6月30日申报上一年度收益;非居民个人装入财产的信托向居民个人分配所得的,居民个人在取得分配所得的次年3月1日至6月30日申报;
  • 终止清算:在清算完成之日次月15日内申报;信托终止之日起60日内未完成清算的,第60日视为清算完成日;
  • 转为非居民个人或死亡承继:在相关事实发生之日次月15日内申报;
  • 分期缴税:在申报期结束前提交分期缴税备案,符合条件的可以在5年内分期均匀缴纳。

4. 境外税收抵免

居民个人按照21号公告申报时,已经就该离岸信托在境外依当地法律缴纳个人所得税性质税款的,符合我国税法规定的,可以依法从当期应纳税额中抵免。办理抵免时,应在境外所得申报中填报并附报相关纳税凭证及资料。

六、规则衔接:特别规则不替代基础税法体系

21号公告是离岸信托个人所得税的专项规则,但不是脱离现行税法体系独立运行的制度。实务中至少还应关注以下规则衔接:

  1. 税收居民身份。 取得外国国籍、境外长期或永久居留权,并不当然排除居民个人身份。主要经济利益来源于中国境内的个人,仍可能被认定为有住所居民个人,需结合个人所得税法和具体事实判断。
  2. 境外信息透明。 CRS等跨境金融账户涉税信息交换机制,会提高境外账户、信托和金融资产信息与境内税收征管联动的可能性。
  3. 境外经济实质。 BVI、开曼等属地的经济实质要求,仍可能影响境外实体的设立、运营和合规存续,但满足境外当地经济实质要求并不当然消除中国个人所得税义务。
  4. 反避税规则。 个人不能提供真实、完整资料证明交易具有合理商业目的并符合独立交易原则的,税务机关可以按照合理方法调整。无商业实质、刻意规避税负的离岸架构,还可能涉及个人所得税法的一般反避税规则及其他适用规则。

七、实务核心风险与合规建议

1. 高频风险点

(1)存量架构风险。 2023年至2025年未完税的财产装入行为,以及2025年及以前年度未完税的历史收益,需要尽快核查是否属于第十七条规定的存量范围。

(2)间接架构风险。 通过境外公司、合伙企业、基金会等中间主体搭建的信托架构,不能仅依靠法人层级阻断实际出资、负担和控制关系的税务分析。

(3)征管主体风险。 主管税务机关可能与个人通常办理综合所得汇算的税务机关不同,申报前应确认管辖主体和资料要求。

(4)资料留痕风险。 年度报告、财务报表、资产估值、架构文件、收益分配记录和纳税凭证不完整,可能影响申报、税收抵免和后续解释说明。

(5)跨境叠加风险。 涉及美国籍受益人、跨境资产或多个税收居民身份的架构,还需同步评估FATCA、CRS、境外税收抵免和相关法域的监管要求。

2. 合规操作建议

(1)清单化摸排存量。 围绕信托设立、财产装入、存续收益、收益分配和终止清算等节点,核查资产、文件、估值、收益和既往申报情况。

(2)审慎使用90日窗口。 优先判断2023年至2025年财产装入税款和2025年及以前历史收益是否属于过渡安排范围,在掌握完整资料和申报口径后及时办理申报。

(3)重估间接架构。 以信托功能、25%控制标准和境外实体判断条件为基础,重新梳理多层嵌套架构,区分合理商业安排与缺乏实质的形式安排。

(4)提前确认主管机关。 依据装入财产对应的境内主要生产经营企业、境内财产所在地或经常居住地,提前向主管税务机关核实申报渠道、表单和证明材料。

(5)建立年度合规机制。 将年度收益核算、资产估值、分配记录、财务归档和税务申报纳入固定流程,避免每年重新补齐基础资料。

(6)坚持跨法域协同。 同步核查境外经济实质、跨境信息申报、当地税负和境外税收抵免,避免只完成境内申报却遗漏境外监管和税务义务。

结语:离岸信托进入合规精细化时代

21号公告和15号公告的发布,标志着离岸信托个人所得税征管进入规则更明确、资料要求更具体、申报节点更清晰的阶段。政策并未否定离岸信托在财富传承、资产隔离和跨境资产管理中的合法功能,但离岸架构不能再被简单包装为规避中国个人所得税的工具。

未来,财富管理从业者的核心价值不在于搭建监管盲区,而在于根据纳税人身份、资产性质、商业目的和跨法域规则,设计经得起实质审查、兼顾资产隔离与传承需求的合规架构。对于持有存量离岸信托的客户,当前最重要的动作是尽快完成事实梳理、税务测算、资料补全和主管机关沟通,并在适用范围内稳妥把握90日申报安排。

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研究员 / 研究团队

赵琦娴
赵琦娴高级合伙人

赵琦娴律师,北京市隆安(广州)律师事务所高级合伙人,曾任法官八年。赵律师入选“广东省涉外律师领军人才库”“广州市涉外律师领军人才库”“广州市优秀青年律师首批凌云计划”,擅长办理与公司有关纠纷、涉外民商事纠纷等疑难复杂案件。