近期，Z女士设立的海外家族信托被新加坡高等法院的判决“击穿”一案（简称“Z案”），在财富管理和信托法律实务领域引起了广泛关注和热烈讨论。目前已有不少从事信托法律实务工作的团队，借助该热点话题，进一步宣传了离岸信托领域已成为通用知识的法律风险提示，诸如避免虚假信托，避免过度控制，谨守委托人权力边界等。

但是，仔细研究新加坡高等法院第[2022] SGHC 278号判决书，笔者发现该案与以往案例的裁判依据和法理基础大不相同，Z女士家族信托被“击穿”的裁判理由也并非现有热点文章所说的“委托人过度控制”或“委托人权力边界”所能解释的。可以说，该案不仅仅是一个热点话题，更是一个在离岸信托新类型的风险警示和法院裁判规则方面都具有开创性和标志性的经典案例。

本文中，笔者基于多年对英美信托法的研习心得，从衡平法的角度对Z案判决进行解读，希望通过此一“共情”的解读方式，帮助读者准确理解Z案的域外裁判规则以及其对离岸信托实务中新类型法律风险的警示意义。

一、 Z案的争议背景、基本事实及判决

（一）争议背景

Z女士与某私募基金LDV公司的股权收购交易起了纠纷，该私募基金向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁。CIETAC于2019年4月28日裁决Z女士及其关联企业作为债务人须向私募基金支付赔偿款1.42亿美元。此后，LDV公司开始寻求多个资产所在地的法院执行Z女士设立的家族信托资产，首先是到香港法院申请对CIETAC裁决的承认和执行，香港法院予以了支持。后续，LDV获准在新加坡登记香港判决书，并于2020年11月11日获得登记令，由此可以在新加坡执行外国法院判决。为了进一步执行新加坡登记令，LDV又向新加坡高等法院针对SE信托中SETL公司名下的两个银行账户提起诉讼，请求法院对这两个银行账户任命接管人，以对账户中的资金和证券进行接管。最终，新加坡高等法院于2022年11月2日做出判决，即是本文所提及的第[2022] SGHC 278号判决书。

（二）案件基本事实

2013年12月16日至2014年6月13日期间，因某私募基金LDV公司收购Z女士持有的某餐饮公司股权，LDV公司分次向Z女士在香港萨拉辛银行开立的个人账户支付股权转让款共计2.5亿美元。

2014年1月2日，Z女士在BVI设立了SETL公司，Z女士为唯一股东和唯一董事。SETL公司分别于2014年2月11日和2014年3月7日在新加坡的瑞士信贷和德意志银行开立了银行账户，分别为CS账户和DB账户。

2014年3月10日至2014年7月21日期间，Z女士将其个人账户中1.4亿美元分次转至CS账户。2014年3月27日至2014年11月27日期间，Z女士将CS账户中0.85亿美元分次转至DB账户。

2014年6月3日，Z女士设立SE家族信托，受益人为Z女士的儿子W先生及其子嗣，受托人为Asia Trust Limited。

2014年6月4日，Z女士将其所持有的SETL公司的约100%股权转让给SE家族信托的受托人Asia Trust。SETL的唯一董事于2015年3月3日由Z女士变更为受托人Asia Trust的关联公司ATP董事有限公司。自2014年6月4日后，SE家族信托的整体结构如下图所示：

2014年9月至2015年2月期间，即SE家族信托设立后，Z女士作为CS和DB两银行账户的唯一的授权签字人，多次从该两银行账户转出资金，具体情况如下：

（1） 2014年9月22日和2015年2月10日，从CS账户各转出3百万美元，对该两笔转账，Z女士表示其“无法找到相关文件和资料”；

（2）2014年11月26日，Z女士指示从DB账户转账给 M公司，该笔款项被追查用于购买了一套位于在纽约的公寓，该公寓被美国纽约南部地区法院裁定归Z女士所有。

2015年3月，Z女士在收到香港法院冻结令后的两天内，指示DB账户转出0.36亿美元。随后，新加坡高等法院发出冻结令，冻结了CS和DB账户。

（三）法院判决及裁判理由

2022年11月2日，新加坡高等法院判决认定，虽然Z女士指示并促成了SE家族信托的设立，并将SETL公司的所有权转让给了SE家族信托，但是，她并不打算放弃而是保留了其在SETL公司名下CS和DB两个银行中资金的实益权益，是这两个银行账户中资金的实益所有权人（beneficial owner，亦即衡平法所有权人），从而判决支持原告LDV公司提出的由法院任命银行账户接管人的申请。

新加坡高等法院的这一判决，意味着Z女士设立家族信托时所预期的风险隔离功能未能实现，即目前俗称的“信托被击穿”。法院做出该判决的具体事实和理由如下：

（1）Z女士为自身目的多次转移SETL公司名下账户的资金，而SETL公司在其董事会被受托人Asia Trust控制后的多年内从未提出过异议，这说明Z女士从未打算把资金交给SETL公司，而是仍然希望保留对这些资金的实益所有权；

（2）在收到香港法院冻结令后及新加坡法院冻结令发布前，Z女士匆忙地从DB账户中转出0.36亿美元，这说明Z女士认为DB账户的资金是她自己的，同时担心如果未能及时转出就很可能会被原告追索；

（3） 在Z女士已将SETL公司的所有权转让给SE家族信托的受托人Asia Trust的情况下，当她收到新加坡法院的冻结令时，其所委托的律师行向DB银行的律师发出确认函称，Z女士当时“保有”或“维持”（maintain）DB账户，她正在采取法律措施撤销有关财产冻结令。法官指出“maintain”表明该账户是由Z女士所有，如果Z女士仅是账户的授权签字人，律师不会使用“maintain”账户的表述；同时Z女士的律师确认DB银行对Z女士负有保密义务，这也只能意味着对于DB账户而言，Z女士就是DB银行的直接客户。
另外，针对有利于Z女士的部分银行表格，法院在综合比较双方证据后，并未采信其证明力，并进一步阐述其裁判理由：Z女士在将款项转入案涉两银行账户时的主观意图并不是赠与款项，而是保留其中的实益权益。Z女士打算签署她被告知要签署的任何文件，以阻止原告追索她的资产，同时还保留对这些资产的完全控制权，以便她能够为自己的利益自由地处理这些资产。用Z女士的律师行与DB银行通信时所用措辞来看，这确实意味着尽管银行账户是以SETL公司的名义开立的，但Z女士保留了这些账户。

二、从衡平法角度对Z案判决内容的分析

（一）“归复信托”（Resulting trusts）是Z案判决的主要法理基础

纵览英美法系各国司法的判例传统，在Z案判决之前，否定信托的效力或者说“击穿”信托的资产隔离功能主要是通过 “虚假信托”、“受托人仅为‘通道’的消极信托”、“可撤销的欺诈债权人信托”这三种途径。这三种途径的法理基础其实是相通的，即从设立信托所必须满足的“三个确定性”要求（即意图的确定性、信托财产的确定性和受益人的确定性）的角度来审查信托的效力。在离岸信托中，委托人通常会保留过多的权力或存在过度控制，法院就很可能因“过度控制”认定其不存在设立信托的意愿，不满足“意图的确定性”要求，从而否定信托的效力，或者判定为“虚假信托”。

而在Z案中，整个判决书分析和推理所依赖的主要信托法理论基础是“归复信托”（Resulting trusts），而不是“虚假信托”或“委托人过度控制”，也无关乎委托人权力保留或权力边界。

1、“归复信托”及其种类

当委托人进行一项财产转移，将该财产的普通法所有权转让给受托人，但由于某种原因并未完全放弃该财产的衡平法所有权，这个时候就会产生以委托人作为受益人的归复信托。

英美法系的学术界和司法实践中目前较多采用Megarry J在Re Vandervell’Trusts判决中对归复信托的两类划分，即假定的归复信托（Presumed resulting trusts）和自动的归复信托（Automatic resulting trusts）。

假定的归复信托，是指如果缺乏证据表明当事人的意图到底是什么，那么，在一定情况下，甲无偿地将财产转移给乙，或甲以乙的名义购买财产，就会产生假定的归复信托，乙被认为是为了甲的利益而持有财产。

自动的归复信托，源于 “衡平法不希望让受益权出现真空”这句衡平法格言的运用。甲将财产转移给乙并纳入信托，但却留下一部分或全部受益权未作处理，对未处理的受益权，乙就自动地为甲纳入一项归复信托。这种归复信托并不依赖于任何意图或假设，而是甲未能处理全部受益权的自动结果，这种信托称为自动的归复信托。

其实，早在20世纪初，英国最著名的法史学家梅特兰就曾以衡平法的双重所有权概念准确地定义了这类信托，即“委托人将自己在普通法上和衡平法上均有所有权的物转让或遗赠给受让人，但现有事实不足以表明委托人将衡平法上的所有权也作出处分”。

在英美法系，所有权包括法律(普通法)上的所有权（legal ownership）和衡平法上的所有权（equitable or beneficial ownership）。梅特兰以衡平法双重所有权的概念对（自动的）归复信托所作出的上述定义，更有助于我们理解Z案判决的裁判逻辑。

2、Z案判决中，文字可见的“归复信托”

在Z案的判决书中，“归复信托”的英文Resulting trust共出现了六次。

首先，在最为醒目的判决书关键词部分，Resulting trust作为Z案判决的四组关键词中的一组出现。

其次，在判决书第19段，原告LDV公司所主张诉求理由的第一句中出现，“首先，基于归复信托的原因，Z女士是银行账户中资产的实益所有人。她在银行文件中被确定为银行账户的实益所有人，其中……”

再次，出现在判决书第31段，“对原告人依赖若干文件或某些证据来证明Z女士是归复信托下银行账户的实益所有人，SETL提出了如下异议……”

从次，在判决书第45段法官的说理部分又出现两次，“正如我在[19]中指出的，原告将他们的论据建立在归复信托的基础上。他们和被告都承认，当一个人将财产转让给另一个人而无意使另一个人受益时，就会产生归复信托。”

最后，在判决书第46段，法官刻意强调，“在本案中，原告人不依赖任何假定的归复信托，我同意，在这样一个有直接和间接证据证明转让人意图的案件中，诉诸于假定的归复推定既没必要也无效用。”

这六次英文可见的“归复信托”，在向判决书的阅读者极力说明：本案原告是将其诉求的法理基础建立在“归复信托”上的——原告主张，基于“归复信托”的原因，Z女士是案涉两银行账户中资产的实益所有人，进而请求法院对两银行账户委任接管人；而审理本案的法官也同样是将其对本案裁判的理由建立在“归复信托”的法理基础上，而且法官还进一步强调，因本案有直接和间接证据证明转让人Z女士的意图，所以不诉诸于“假定的归复信托”（Presumption of resulting trust），其言下之意是本案适用“自动的归复信托”。

然而，笔者检索阅读了二十余篇解读Z案判决书及防范相关法律风险的文章，即使是专门研究撰写离岸信托法律事务的公众号，也鲜有文章提到作为本案裁判法理依据的这个最为重要的关键词——归复信托。

该份判决书在关键词及内容部分六次使用了“Resulting trusts”这个信托法专业名词，如果研究者能够认真阅读Z案的英文原判决，而不是借助于翻译软件，那么，对于具有一定英美法系信托法知识基础的研究者来说，是能够捕捉到这一关键信息的，从而帮助自己准确理解该份经典判决的内在法理逻辑以及其对离岸信托法律服务行业的标志性意义。

3、Z案的重点不是“实际控制”，而是“归复信托”下的衡平法所有权

在Z案的判决中，“归复信托”不仅出现在文字里，更是整份判决中法官进行分析和说理的法理基础。因而，该案法官关注的核心事实问题并不是“过度控制”或“实际控制”，而是Z女士对案涉银行账户中的资金是否享有受益权，即衡平法所有权。

本案法官的思维首先体现在判决书第33段法官所总结的本案两个争议焦点上：

（a）在法律上，对于债务人没有衡平法权益但确实拥有有效控制权的财产，是否可以任命接管人。

（b） Z女士是否拥有银行账户内资金的受益权。

之所以有第一个争议焦点，是因为原告提出，“如果法庭不认定Z女士是银行账户中资产的实益所有人，那因为她对这些资产行使了相当于所有权的控制，Z女士可以将银行账户中的钱转给她想要的任何一方，这种控制水平也足以保证通过公平执行银行账户的方式任命接管人”。原告同时提供“Skurikhin No.1”这一判例来支持其主张（见判决书第23段）。

对于“Skurikhin No.1”判例，本案法官引用了英国高等法院一位法官的观点予以回应，即“实际控制的证据可以证明有理由推断行使实际控制权的人是资产的最终受益所有人，但实际控制本身并不保证将第三方的资产视为属于判决债务人衡平法上可供强制执行的资产。”

从上述原告的主张和法官的回应可以看出，在Z案中，原告提出Z女士对银行账户“实际控制”的主张，仅仅是用来支持其向法院提出的任命接管人这一诉求的；而法官也仅仅将“实际控制”作为证明Z女士对银行账户享有衡平法所有权的一个证据而已。这跟前述英美法系离岸信托传统判例中通过“委托人过度控制”来直接否定信托的效力，在法理逻辑上是截然不同的。

在传统判例中，“过度控制”或“委托人过多保留权力”是对已经设立且信托财产已经按照信托设立文件完成所有权转移手续后，法院基于信托文件本身的条款和用语设置、委托人的意愿书、信托财产的性质以及受托人以往所做的分配等因素，综合来判断能否证明委托人有设立信托的真实意图，最终探讨的仍是意图的确定性(certainty of intention)是否满足。

然而，在Z案中，法官并不是根据信托的设立文件来进行分析和推理的，也并未涉及信托文件中为Z女士所保留的权力，而是聚焦于Z女士是否真正将银行账户资金的衡平法所有权转移给了受托人，从而认定信托财产是否按照法律程序完成了所有权（包括普通法所有权和衡平法所有权）的转移。

（二）案涉银行账户的衡平法所有权是否完成转移是Z案判决的主要争议焦点

Z案中， 按照Z女士为其儿子W先生及其子女利益所设立家族信托SE Trust的架构来看，案涉的CS和DB两银行账户是开立在SETL公司的名下，当SETL公司股份转给SE家族信托的受托人Asia Trust时，CS和DB两银行账户在法律意义上的所有权（普通法上的所有权）也随之转给了受托人。但是，两银行账户衡平法上的所有权是否也完成转移？转移的手续或证据在哪里？这才是Z案争议的关键点，也是原被告双方进攻与防守的重点。

1、原告以银行文件等证据证明案涉银行账户的衡平法所有权仍属Z女士

Z案判决书的第50和51段，列示了原告所依据的主要证据：

（1） 香港萨拉辛银行的内部电子邮件，以证明Z女士转账到以SETL公司的名义开立的账户的动机是保护自己免受原告可能提出的索赔。

（2） 构成Z女士关于实益所有权的确认书的银行表格：在CS银行的开户表格中，Z女士声明并确认她是“账户内资产的实益所有人”并承诺“关于CS账户中资产实益所有权的任何变化会立即通知CS”；在DB银行的个人资料表格中，Z女士以三种不同的方式确定其在公司账户中的角色，即授权签署人，股东和“实益所有人”，她确认了这些信息的准确性，并承诺如有任何更改，会立即通知DB。

（3） 在2014年6月4日之后（即SETL股份转给家族信托的受托人之后）且在法院冻结令之前，Z女士作为唯一签署人对涉案两银行账户明显不受限制地操作记录，包括两笔一直未说明原因的转账记录和一笔用于Z女士在美国纽约购买公寓的转账记录。

（4） Z女士在得知香港和新加坡冻结令后通知DB银行进行转账且手写标记“最紧急”的付款指示。

（5）Z女士所委托的律师和DB银行的律师所交换的信件，显示双方均视Z女士为DB账户的实益所有人（beneficial owner）。

精通信托法的英国法学家一再强调，“与普通法所有权相比，衡平法财产所有权的相对不可预见性和脆弱性表明，信托财产的交易必须是高度透明的”（Wilson,2015,p.97）。所以，有经验的律师对于“衡平法权益转移时需要以书面形式进行呈现”这一规则都具有非常深刻的认知和强烈的应用意识。Z案诉讼中，原告的代理律师显然深谙此道，充分利用这一规则来证明己方观点，具体体现在判决书的第21段和第49段。

在判决书第21段，原告提出，“Z女士委托的咨询公司为其提供法律意见时，曾在2014年10月份告知CS，Z女士已将SETL的唯一股份转让给Asia Trust，但未提及Z女士亦已将CS账户内资产的实益所有权转让给SETL。”

在判决书第49段，原告提出，“虽然自2014年6月4日起，Z女士将其在SETL的唯一股份转让给SE信托。但银行账户中的钱却不是，也从未被SETL实益所有过。从表面上看，信托资产转让的增资契约仅限于她在SETL中的份额。既然她保留了银行账户中款项的实益权益，所以增资契约没有提及，也没有打算将其转给SE信托。”

从这两段内容可见，原告律师利用一切机会向法庭说明：没有书面证据证明案涉银行账户的衡平法所有权伴随普通法所有权一起转让给了信托公司；在本该一起转让的关键时点与场合，衡平法所有权并没有一起转让。

2、被告在诉讼中调整应诉策略，以外化的转账行为来证明银行账户的衡平法所有权已转移

被告的律师向法庭提交了有利于己方的银行文件作为证据，主要是SETL公司在银行开户时向CS银行提交的两份表格，并以其与Z女士在CS银行的个人账户开户资料进行对比，用以证明SETL是CS账户收益的受益所有人。除此之外，还从如下两个方面进行了防御性抗辩：

一方面，极力主张两银行账户的衡平法所有权是随SETL公司的股份一起转让给了家族信托的受托人，并提供其他判例的如下观点支持其主张，即“当一个人向他全资拥有的公司提供资金以便该公司可以购买房产时，他的意图很可能是让该公司首先既合法又受益性的拥有这笔钱，然后拥有用这笔钱所购买的财产”（见判决书第52段）。这显然是被告律师在能够用来证明银行账户的衡平法所有权已转移的书面证据十分缺乏情形下的无奈之举。

另一方面，被告律师在应诉时似乎已经意识到，在涉案信托成立过程中，缺少了银行账户资产的衡平法所有权按照信托意图进行转让的步骤和书面证明。所以，其立即将抗辩思路和主张从“股份转让意味着账户自动转让”进一步调整为“自从资金从Z女士的萨拉辛银行个人账户转出之时，两银行账户内资金的衡平法利益就转给了受益人W先生”（见判决书第24段），以此将SE家族信托设立所要求的财产所有权转让手续立足于Z女士曾经从个人账户转账至CS账户这一唯一外在可视的转让行为。

3、法官以Z女士律师的信函作为主要证据确认银行账户的衡平法所有权仍由Z女士保留

如前文所述，法官总结了本案两个争议焦点，其中“Z女士是否拥有银行账户内资金的受益权”，正是Z案事实部分各方所争议的核心问题，该焦点贯穿于判决全文。在综合分析原被告双方的证据和抗辩主张后，法官主要根据Z女士的律师与DB银行沟通信函中十分明确的用词——“maintain”（即“保有”或“维持”）银行账户，以及信函中明确地确认Z女士就是DB负有保密责任的人，最终认定案涉两银行账户中资金的衡平法所有权属于Z女士，并支持原告诉求，判决任命银行账户的接管人。

经过上述分析，我们再回看前文所引用的英国著名法史学家梅特兰对（自动的）归复信托的定义，“委托人将自己在普通法上和衡平法上均有所有权的物转让或遗赠给受让人，但现有事实不足以表明委托人将衡平法上的所有权也作出处分”，梅特兰在100多年前对归复信托的这个定义与100多年后Z案的情形竟然如此吻合，这不能不令人惊叹。同时，也不免让人感慨，如果错过了“归复信托”这个判决关键词，就无法准确理解Z案判决的法理逻辑，更抓不住Z案判决的精髓要义。

三、从Z案看离岸信托设立和运营时如何“避雷”

（一）在时机、目的和权力设置上，确保离岸家族信托设立的正当性

设立离岸家族信托的目的合法是家族信托合法有效的重要前提。从保护家族资产的角度出发，也建议委托人在其财务状况良好时尽早规划家族信托相关安排。若已经存在潜在诉讼或破产风险之后，再设立家族信托，难免有利用信托躲避债权人追索的嫌疑，此种情况下，若债权人成功举证信托的目的为躲避现有或潜在已知债务，法院就会撤销该家族信托或认定信托无效，从而让该信托失去其传承家族财富和隔离资产的功能。

另外，“委托人过度控制”或“委托人保留过多权力”，是近些年离岸信托的主要特点，越来越多的离岸地区为了迎合了高净值人士对财富控制的需求，在法律上也允许设立权力保留信托。委托人可以在信托文书中约定保留一定的权力，但保留的权力不能超过一定的界限，因为在司法实践中，过多的保留委托人权力，很可能会被法院穿透认定主观上缺乏设立信托的意愿，从而认定为无效的虚假信托。

总之，委托人对信托财产控制权大小与信托财产的风险隔离效力成反比，一定要做好两者之间的平衡。

（二）须格外重视英美法系法域内复合资产信托下的资产交付手续

Z案判决给离岸家族信托行业最大的启发和警示就是，离岸家族信托一定要严防复合资产所有权转移手续缺位的法律风险。

英美法学家基于信托历史沿革上的法理，主张信托的实质在于分割财产权，即信托财产上的权利一分为二，法律上的所有权属于受托人，衡平法上的所有权属于受益人，受托人和受益人都享有信托财产所有权。在域外法域的这种双重所有权制度下，其对财产所有权转移的手续要求也与国内法律显著不同。例如，英国《1925年财产法》第53条要求就所有衡平法权益的处置都必须以有效的书面形式呈现。英国法学家 Sarah Wilson认为，对衡平法权益进行处置时，或对存在的信托进行处置时，必须要以书面的形式进行，并且由处置人或其法定授权代理人以书面手续签字确认。（Wilson,2015,p.105）

“财产的衡平法权利远远不及普通法权利明确，因此这些权利更容易受到损坏，因此，要求对受益权在不同法律主体之间的转让进行书面记录，这样有助于说明这些利益实际从何处产生，以及实际上谁掌握这些利益。” （Wilson,2015,p.106）

在Z案中，担任其家族信托受托人的信托公司及中介机构对于跨境股权及银行资产复合资产信托有效设立的法律手续并不全面也不专业，未能意识到复合资产信托下对信托财产的衡平法所有权转移手续的要求比仅有股权或仅有银行资金的单一资产信托的要求更高，而仅按照国内法律思维和认知，误以为“完成股份转让就意味着公司名下的账户所有权就自动转让”。此一因法域差异引起的认知错位，是Z案中导致对银行账户的衡平法所有权未能及时、合法、有效地完成转移的主要障碍。

这就提醒国内的高净值人士，在域外法域设立离岸信托时，一定要从双重所有权的视角审视信托文件的交易安排；不仅要重视信托设立时的法律手续，对于已成为信托财产的各项财产在实际交付时的法律手续也应给予格外的重视，做到及时、合法、有效地完成信托财产的所有权转移。

（三）信托财产的管理及分配应由受托人根据信托文件处理，以确保信托资产的独立性

信托关系的成立不代表信托财产的完全独立。即使是符合法律形式要件所设立的信托，如果相关的信托财产并非完全独立于委托人，那也存在信托被“击穿”的风险。在域外司法中，法院会从多个维度来审查信托资产是否独立，例如，委托人是否有权撤销信托、受托人是否有权独立审查以及处分信托资产、信托资产和有关权利是否被委托人实际控制或支配、委托人是否存在滥用其所保留的权力等等。

因此，在信托的实际运营中，委托人不应无视信托文件的约定，随意剥夺受托人对于信托财产管理的独立意志，而导致受托人被架空。委托人应当充分意识到，只有当信托满足信托财产独立性这一核心要求时，才能够真正发挥信托的风险隔离功能。

（四）严禁将信托财产向信托受益人之外的人进行分配

仍以Z案为例，Z女士设立的家族信托的受益人是Z女士儿子W先生及其子女，而Z女士并非家族信托的受益人。但是，在Z女士将SETL公司的100%股份转让给家族信托受托人Asia Trust之后，Z女士仍多次授权从SETL公司名下的CS和DB账户转出款项，还有一笔款项用于支付Z女士本人在美国纽约购买房产。法院据此将账户资金的实际使用情况作为依据之一认定Z女士仍为SETL公司名下的CS和DB账户的衡平法所有权人，而未认定SETL公司名下的CS和DB账户的资金为其家族信托的资产。

（五）选择真正专业负责的中介机构，尤其是能为委托人利益着想且熟悉英美信托法的专业人士

在Z女士家族信托案中，不论是其所委托的律师事务所发给DB银行信件中的不当用词“maintain”，还是其咨询公司没能及时更新银行文件的信息，均说明这两家机构的工作人员缺乏对离岸信托效力的基本法律风险意识，更缺乏对复合资产信托下信托财产的衡平法所有权转移手续的专业认知和意识，从而导致Z女士家族信托被法院判决“击穿”。

这也提醒既有及潜在的离岸家族信托委托人，无论选择境外律师还是境内律师，一定要选择真正熟悉英美信托法规则、精通离岸信托业务的专业人士。

结语

Z案判决从“归复信托”的角度提示了信托财产所有权转移手续瑕疵可能带来的法律风险，这是一个在离岸信托新类型的风险警示和法院裁判规则方面都具有开创性和标志性的经典案例。该案的英文原判决，也值得从事离岸信托实务工作的团队认真学习和研究。如果未捋清Z案判决的法理逻辑，仍停留在虚假信托或过度控制的固有认知中，执拗于以“过度控制”来解释Z案，那就错失了这个经典判决留给离岸家族信托行业的真正启发和警示意义，也便无法总结出新的风险“雷区”和正确的防范措施。

希望本文从Z案判决中提炼出的风险警示及域外法院裁判规则，能够让离岸信托实务工作者们、既有及潜在信托委托人更加全面地认识离岸信托的法律风险，及时有效地进行防范，从而真正实现资产隔离和财富传承之目的。

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